德国 Germany

私人有限责任公司 Gesellschaft mit beschränkter Haftung(GmbH)

Legal 法律

国家代码 – DE

法律基础 – 大陆法系

法律框架 – 《有限责任公司法》、《商法典》

公司形式 – 有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung,简称 GmbH)

责任 – 股东的责任仅限于其认购股份的未缴出资额。

注册资本 – 德国 GmbH 的最低注册资本为 25,000 欧元。注册时至少需缴纳 12,500 欧元。

股东 – GmbH 可以由一名或多名股东成立,股东可以是居民或非居民,自然人或法人。股东信息向公众公开。

董事 – 至少需要一名董事,董事必须为自然人,可以是居民或非居民,并且可以同时担任股东。董事信息向公众公开。

公司秘书 – 不强制要求任命公司秘书。

注册地址 – 公司必须在德国设有注册办公地址。

股东大会 – GmbH 必须每年召开一次年度股东大会,地点可以在德国境内或境外。

电子签名 – 允许使用。

迁址(Re-domiciliation) – 一般不允许公司迁入或迁出德国保留法人主体身份。

合规要求 – 公司必须每年向主管税务机关提交企业所得税、营业税和增值税的年度纳税申报表。

公司还必须向德国联邦公报(Bundesanzeiger)提交年度财务报表。对于中型和大型 GmbH,公司财务报表必须经过审计。

Tax 税务

税收居民身份 – 若公司在德国设有注册办事处或有效管理地,即为德国税收居民。

征税依据 – 税务居民需对其全球收入缴税。

税率

  • 企业所得税(公司税)为 15%,附加 5.5% 团结附加税(只对税额征收),综合税率约为 15.825%

  • 营业税(Trade Tax)由地方政府征收。基础税率为 3.5%,地方政府根据“倍数系数”(Hebesatz)调整,总体营业税通常介于 8.75% 到 20.3% 之间,视具体地点而定。

  • 企业总体税负(公司税 + 团结附加税 + 营业税)通常在 30% 至 33% 之间。

资本利得 – 来自其他公司投资的资本利得可享 95% 税收豁免,只有 5% 加入应纳税收入,作为不可扣除费用处理。

股息 – 若接收实体持有至少 10% 股权,则可免除公司税;但仍需将 5% 的免税股息额 计入应纳税收入,作为不可扣除费用处理。

利息 – 所得利息按标准公司税与营业税税率征税,无特殊豁免。

特许权使用费 – 按标准公司及营业税税率征税。

预提税(对非居民)

  • 股息对非居民适用 25% 预提税 + 5.5% 团结附加税 = 26.375%。通常可申请 40% 退还,有效税率降至 约 15.825%,或因税收协定或欧盟母子公司指令而进一步降低。

  • 公共债务利息、金融机构利息、可转换债券以及某些利润参与贷款的利息在海外支付时通常适用 26.375% 预提税,可通过税协定或欧盟针对利息与特许权使用费的指令降低。

境外来源收入 – 通常需缴纳企业所得税,但可通过外国税额抵免或豁免获得部分或全部的税务减免。来自外国分支机构或合伙企业的收入一般不征营业税。若来自欧盟/欧洲经济区子公司的投资收入,且子公司开展商业活动,则通常不需归属该收入。

亏损抵扣 – 亏损可无限期结转,向前抵扣一年。亏损可无上限抵扣至 1百万欧元 的利润;超出部分仅可抵扣 60%

存货估值 – 可采用较低成本、市价或替代成本估值。“后进先出”(LIFO)允许使用,“先进先出”(FIFO)通常不可用于税务。

反避税规则 – 关联交易必须遵守 经合组织受控交易原则,并需妥善记录。若结构调整致使可转移利润潜力被转移,可能会被征 退出税(exit tax),基于子公司重组前后贴现现金流价值评估。
无薄资本化规则;但利息费用最多可扣抵至 EBITDA 的 30%,超出部分可结转五年使用。若利息负担低于 3 百万欧元、纳税人非集团一部分,且德国借款人的资本比率不低于全球集团资本比率两个百分点,该限制不适用。

受控外国公司(CFC)规则 – 若德国股东持有子公司超过 50%,且子公司产生的被动收入税率低于 25%,该收益可能会被归属至德国股东。

劳工税 – 雇主与雇员需缴纳社会保险与相关保险:

  • 养老保险:各 9.3%

  • 失业保险:各 1.5%

  • 健康保险:各 7.3%

  • 残疾保险:各 1.275%
    各类保险适用月薪上限:养老与失业保险为 6,500 欧元;健康与残疾保险为 4,425 欧元

税收抵免与优惠 – 无其他显著税收优惠,仅可使用 外税抵免

个人所得税 – 若个人在德国有“住所”或“惯常居所”(在境内居住超过 6 个月),则为税务居民。税务居民需对全球收入缴税。
所得税采用累进制,最高税率 45%,另加 5.5% 团结附加税(最高边际税率达 47.475%),另加 9% 教会税。投资收入(如股息、资本收益)通常按 26.375% 平税率征税,也可选择按标准税率计税。

其他税种

  • 房产税由市政征收,税率为房屋税值的 0.35% × 市政系数;

  • 房地产交易税(转让税)在销售价格或价值的 3.5% 至 6.5% 之间;

  • 遗产与赠与税采用累进税率 7% 至 50%,但符合条件的营业资产在某些情况下可免税。

  • 增值税(VAT):标准税率 19%,特定商品与服务为优惠税率 7%,部分交易免征 VAT。

Country Information 国家信息

德国国旗 – 正确
货币 – 欧元(EUR) – 正确
电话号码国际区号 – 国家国际电话区号为 +49。城市有各自的地域区号,例如柏林是 30
首都 – 柏林 – 正确
大陆 – 欧洲 – 正确
母语 – 德语(标准德语) – 正确
人口 – 截至 2024 年末,德国人口约为 8358 万;到了 2025 年中期,预计已上升至 约 8400 万

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私人有限责任公司 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) UG

Legal 法律

国家代码 – DE

法律基础 – 大陆法系

法律框架 – 《有限责任公司法》(GmbHG)、《商法典》(HGB)

公司形式 – 私人有限责任公司(创业公司,Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt),简称 UG)

责任 – 股东的责任仅限于其认缴出资额的未缴部分。

注册资本 – 最低注册资本为每位股东 1 欧元,且只能以现金形式出资。公司必须每年将 25% 的年度利润提取为法定公积金,直至累计资本达到 25,000 欧元后,可选择转为 GmbH。

股东 – UG 可以由一名或多名股东设立,股东可以是居民或非居民,自然人或法人。股东信息为公开信息。

董事 – 至少需要 1 名董事,必须为自然人,可以是居民或非居民,也可以是股东本人。董事信息为公开信息。

公司秘书 – 不强制要求任命公司秘书。

注册地址 – 公司必须在德国境内拥有注册地址。

股东大会 – UG 必须召开年度股东大会,会议地点可以在德国境内或境外。

电子签名 – 允许使用电子签名。

迁移注册地(重注册) – 原则上不允许向德国迁入或迁出注册地。

合规要求 – 必须每年向主管税务机关申报公司所得税、营业税和增值税纳税申报表。

同时必须向德国联邦公报(Bundesanzeiger)提交年度财务报表。中型和大型 UG 必须对财务报表进行审计。

公司名称要求 – 公司名称必须以 “UG (haftungsbeschränkt)” 结尾。

Tax 税务

税务居民身份 – 如果公司在德国设有注册办事处,或实际管理机构位于德国,即被视为德国税务居民。

纳税基础 – 税务居民企业对其全球收入征税。

税率

  • 企业所得税(Corporate Income Tax):15%

  • 团结附加税(Solidarity Surcharge):按企业所得税额的 5.5% 计征

  • 市政营业税(Trade Tax):约 14%–17%,视所在城市而定

  • 综合实际企业税负:通常在 30%–33% 之间
    💡 UG 与 GmbH 在税率方面完全一致,无特殊优惠。

资本利得 – 原则上视为普通收入,按标准税率征税。出售其他公司股权所得的资本利得可能免征企业所得税与营业税,但需加回 5% 作为不可抵扣费用。

股息收入

  • 如果持股比例 ≥10%,股息可免征企业所得税;营业税方面还需满足额外条件(例如境外来源需符合积极收入测试)。

  • 投资组合股息或交易性证券股息按普通收入征税。

  • 免税股息的 5% 需加回应税收入作为不可抵扣费用。

利息与特许权使用费收入 – 按标准税率征收企业所得税和营业税。

预提税

  • 向非居民分红:25%(含团结附加税为 26.375%),非居民公司通常可退还 40%,实际税率为 15.825%,税收协定或欧盟母子公司指令可进一步降低。

  • 向境外支付利息或特许权使用费,视种类和税收协定可能适用 26.375% 或 15.825% 的预提税率。

境外收入 – 一般需缴纳企业所得税,税收协定可能提供豁免或税收抵免。境外分支或合伙企业收入通常不征营业税。

亏损结转与结补 – 可无限期结转,向前结补 1 年;可不受限制抵消前 €1,000,000 利润,超过部分可抵消 60%。

存货计价 – 可用成本法、市价或重置价,允许 LIFO,不允许 FIFO(税务目的)。

反避税规则 – 关联交易须按独立交易原则进行,并留存文档;存在利息抵扣限制(利息支出上限为 EBITDA 的 30%,部分例外);存在受控外国公司规则(CFC),低税率被动收入可能被归属至德国居民公司。

雇佣税与社会保险

  • 养老保险:雇主 9.3%,雇员 9.3%

  • 失业保险:雇主 1.5%,雇员 1.5%

  • 医疗保险:雇主 7.3%,雇员 7.3%

  • 伤残保险:雇主 1.275%,雇员 1.275%

  • 缴费工资上限:养老/失业 €6,500;医疗/伤残 €4,425

税收优惠 – 除境外税收抵免外,无特别税收优惠政策。

个人所得税(补充说明) – 个人税务居民标准与 GmbH 情况相同,税率最高可达 47.5%(含团结附加税),另有教会税。

其他税种 – 房产税、房地产转让税、继承与赠与税、增值税等与 GmbH 相同:

  • 增值税标准税率 19%,部分商品和服务适用 7%。

💡 UG 与 GmbH 的税务制度完全一致,唯一显著差异是 UG 的注册资本门槛低(最低 €1),但这不会影响税务待遇。

Country Information 国家信息

德国国旗 – 正确
货币 – 欧元(EUR) – 正确
电话号码国际区号 – 国家国际电话区号为 +49。城市有各自的地域区号,例如柏林是 30
首都 – 柏林 – 正确
大陆 – 欧洲 – 正确
母语 – 德语(标准德语) – 正确
人口 – 截至 2024 年末,德国人口约为 8358 万;到了 2025 年中期,预计已上升至 约 8400 万

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项目GmbHUG
类型 / Type私人有限责任公司 / Private Limited Liability Company私人有限责任公司(创业公司) / Private Limited Liability Entrepreneurial Company
中文名称 / Chinese name私人有限责任公司私人有限责任公司(创业公司)
最低注册资本 / Minimum Share Capital25,000 欧元(注册时至少实缴 12,500 欧元)
€25,000 (at least €12,500 paid in at incorporation)
1 欧元起(每位股东至少 1 欧元,无正式最低要求)
From €1 (minimum €1 per shareholder)
股东责任 / Liability限于尚未缴纳的注册资本额 / Limited to unpaid portion of share capital限于尚未缴纳的注册资本额 / Limited to unpaid portion of share capital
适用场景 / Purpose适合中大型企业,传统公司形式 / Suitable for small to large businesses, traditional form面向初创企业或资金有限的小型企业 / Intended for startups or small businesses with limited initial capital
设立条件 / Formation注册前需缴纳资本,可为现金或实物出资 / Must contribute capital before registration; cash or in-kind allowed仅限现金出资(成立时不允许实物出资) / Cash contribution only (no in-kind at incorporation)
法定公积金要求 / Capital Reserve Requirement无特别要求 / No special reserve requirement每年必须将净利润的 25% 划入法定公积金,直到资本达到 25,000 欧元 / Must allocate 25% of annual net profit to legal reserve until capital reaches €25,000
转换 / Conversion不适用 / N/A资本达到 25,000 欧元后可转为 GmbH / May convert to GmbH once capital reaches €25,000
公司名称要求 / Name Requirement名称须包含 “GmbH” / Must include “GmbH”名称须包含 “UG (haftungsbeschränkt)” / Must include “UG (haftungsbeschränkt)”
信誉与形象 / Reputation & Perception资本充足,信誉度较高 / Seen as stable and well-capitalized更具“创业”形象,资本较少 / Seen as more “startup-like” and less capitalized
法律框架 / Legal Framework《有限责任公司法》(GmbHG) / Companies with Limited Liability Act (GmbHG)《有限责任公司法》(GmbHG)中特别条款 / Companies with Limited Liability Act (GmbHG), special provisions for UG
其他义务 / Other Obligations必须每年提交年度财务报表及纳税申报,与 UG 相同 / Annual filing of accounts, tax returns, same as UG与 GmbH 相同 / Same as GmbH